中原时报记者 陶炜 南京报谈

　　罗博特科（300757）（300757.SZ）溢价9915%收购苏州斐控泰克本事有限公司（下称“斐控泰克”）81.18%股权及德国公司ficonTEC Service GmbH（FSG）和ficonTEC Automation GmbH（FAG）各6.97%股权一事中，99倍的溢价率其实并不是最令东谈主猜疑的地方。

　　确凿令东谈主猜疑的地方是，罗博特科实控东谈主戴军早在2019年就组织财团收购了斐控泰克的股权，如今再把所在公司从财团手上转入上市公司的经由中，又由戴军代替卖方和所在公司责罚层进行了事迹承诺，但公司却断绝承认这是关联往来。这意味着，关系往来不会像关联往来那样要求大鼓励灭绝投票。

　　对于为什么是由买方的实控东谈主而非卖方来进行事迹承诺，罗博特科证券事务部关系东谈主士在回应《中原时报》记者发问时示意：“2019年财团收购所在公司时，细目会和原责罚层也就老鼓励有商定。但目下时刻隔这样潜入，老鼓励手上也唯有少许点股份，很难再去要求原责罚层作念事迹承诺。而对于财团来说，他们仅仅财务投资者，既不参与贪图也不参与责罚，那么也很难要求财团去作出承诺。”

　　“五年前财团收购境外公司的时候，戴军是对财团有回购承诺的，这其实等于一种关联关系的体现。按照本体重于体式的原则，以为这是关联往来应该是没什么问题的。”上海明伦讼师事务所讼师王智斌对本报记者说。

　　买方实控东谈主替卖方作念事迹承诺

　　据罗博特科公告，公司拟以刊行股份及支付现款的姿色购买境内往来对方建广广智、苏园产投、永鑫交融、卓越摩尔、尚融宝盈、常州朴铧、能达新兴悉数握有的斐控泰克81.18%股权；拟以支付现款姿色购买境粗糙易对方ELAS握有的FSG和FAG各6.97%股权。

　　公司目下通过斐控晶微握有境内所在公司18.82%股权，境内所在公司通过境外SPV握有FSG和FAG各93.03%股权。本次刊行股份及支付现款购买金钱完成后上市公司将平直和盘曲握有斐控泰克、FSG和FAG各100%股权。

　　令阛阓细心的是，指标公司升值率高达9915.09%。于评估基准日2023年4月30日，斐控泰克系数者权益账面值为9.92亿元，评估值11.41亿元，评估升值1.50亿元，升值率15.07%；ficonTEC（指FSG和FAG）系数者权益账面值为159.76万欧元，评估值为1.6亿欧元，评估升值158402.41千欧元，升值率为9915.09%。2021年至2023年、2024年1—7月，斐控泰克和指标公司（FSG和FAG）营业收入诀别为2.79亿元、2.87亿元、3.82亿元、1.28亿元；斐控泰克归母净利润诀别为-5858.27万元、-2261.11万元、899.62万元、-3216.08万元，FSG和FAG的归母净利润诀别为-2085.44万元、-62.61万元、2900.40万元、-2481.16万元。

　　为了促成这笔往来能顺利完成，罗博特科实控东谈主戴军作出承诺与公司于2025年3月23日签署《事迹承诺及赔偿左券》，自发对指标公司事迹承诺期（2025年、2026年、2027年）的累计净利润作念出事迹承诺，在指标公司未达到承诺事迹时自发进行现款赔偿。

　　这种作念法相配萧疏，因为频频来说，齐是卖方作出事迹承诺。把柄罗博特科证券事务部关系东谈主士回应《中原时报》记者发问时的表述，这是因为原责罚团队和卖方齐不符合进行承诺。原责罚团队五年前就卖了绝大部分股份，卖方则仅仅财务投资的财团，他们莫得作念出事迹承诺的意旨真谛意旨真谛。那么，实控东谈主戴军来作念事迹承诺又是出于什么意旨真谛意旨真谛呢？

　　否定关联往来

　　罗博特科对斐控泰克的并购最早可追溯至2019年。

　　2019年，戴军和永鑫交融、卓越摩尔等公司（即如今的卖方）签署《〈对于斐控泰克本事有限公司之增资左券〉之补充左券 》。左券商定，卖方通过跨国并购得回关系金钱截止权后，若是卖方所握有的斐控泰克一齐股权未能转成中国境内上市公司股票梗概被其他方收购，卖方有权要求戴军购买斐控泰克一齐股权，回购价钱为乙方投资款本金加上每年的利息收益。

　　2020年9月，罗博特科公告称，董事会应允公司以现款姿色收购苏州斐控晶微本事有限公司（斐控泰克的鼓励）100%股权。由此，罗博特科对斐控泰克的收购拉开了序幕。2022年2月，罗博特科公告称，拟通过刊行股份及支付现款的姿色并购斐控泰克。然而，至2022年6月，罗博特科公告称该事项断绝。2023年，罗博特科重启对斐控泰克的并购。公司示意，永鑫交融、卓越摩尔等公司在2023年9月22日召开的第三届第九次董事会前均已签署了对于重组时期回购权条目中止、不得摆布职权的补充左券，通知此前的回购左券作废。但是，公司的关系表态并未让深交所放行这一并购。本年1月，罗博特科显露，深交所并购重组审核委员会对其上述事项进行了审议，效果为暂缓审议。深交所要求罗博特科需进一步落实的事项包括，上次往来完成后上市公司或其现实截止东谈主是否已本体截止斐控泰克或指标公司，前后两次往仍是否组成一揽子往来；进一步评释本次往来完成后的跨境整合、商誉减值等风险。

　　从通盘经由来看，卖方购买斐控泰克是戴军促成的，戴军还签署了回购左券。尽管回购左券在2023年通知作废，但罗博特科收购斐控泰克的作念法现实上也完成了此前的回购左券。在关系往来被深交所暂缓审议，戴军还代替卖方进行事迹承诺以促成往来。然则，公司却不以为这是关联往来，这意味着关系往来不会像关联往来那样要求大鼓励灭绝投票，也不会受到其他针对关联往来的握住。

　　“这不是关联往来，这是经过严实论证过的。”罗博特科证券事务部关系东谈主士示意。

　　但是王智斌以为：“戴军前后有两次承诺欧洲杯体育，第一次承诺回购，第二次作念事迹赔偿的承诺。那么他和这个所在公司之间细目是有一些关联关系的。”